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シャルレ<9885>

2008/11/19
「検証委員会による検証結果の受領について」

「シャルレ MBOの際の開示がよろしくないらしい」
のエントリー続編になりますか。

>>
そこで、当社は、当社と完全に独立した委員から構成される当委員会を組織した上、当委員会に対し、外形的には利益相反のおそれがあったとしても、結果的に承認された本利益計画が妥当なものかどうかについて、独立した立場において検証することを依頼した。
>>

外から見るとあやしいが、
中身をみるとあやしくない、
そのための検証委員会ということです。

で、読んでおくべきものはこれ、
「当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明に至るまでの手続経過等の調査に関する第三者委員会調査結果の報告について」

一番最後の結論だけ抜粋、
>>
(3)結論
結局,本件は,9月16日および17日の買付者側との交渉に臨み,結果として,創業家に約20億円の利益吐き出しを認めさせた上で株価800円を承認した点において,構造的利益相反状況を除去するための努力が一応見られるものの,本件利益計画策定承認プロセスにおける創業家アドバイザーの関与形態は,交渉の自由として認められる合理的範囲を超える介入あり,かつ,本件社外取締役らもこれを受け入れたと見られる状況にあったと評価できるから,交渉時における社外取締役の裁量の範囲を限定することにつながる利益計画の承認に関する意思決定過程における透明性・公正性に問題があり,これらの事情を総合的に勘案すれば,本件取引において本件社外取締役らの利益相反行為があったと断定することはできないが,他方,利益相反行為があったという合理的疑念を払拭することもできない。
>>

「本件取引において本件社外取締役らの利益相反行為があったと断定することはできないが,他方,利益相反行為があったという合理的疑念を払拭することもできない。」

ということで、検証委員会が登場したわけですね。

で、その結論ですが、

>>
本利益計画は、ダウンケースである8月31日計画、アップケースである9月13日計画のいずれについても、不合理であるとはいえないと判断する。
>>

どちらの報告書も断定形の結論でないのが、
らしいといえばらしいところですね~~~

まぁ、個人的な感想ですけれども、
これまでの事案で揉めていないわけですから、
揉めてる時点でおかしいというのが直感。
いくら言い繕ったところで、?はなくなりませんよね。
これは、監査意見も同様なんでしょうね、きっと。
ですから他人事とは思えないわけであります。

しっかし、第三者委員会の報告書は面白い。
MBO実務に携わっているなら必読か。。。





ここシャルレは元々テン・アローズなんですね。

三屋裕子氏の解任があったあたりから、
なんか違和感はあったわけですが。

まぁ、上場廃止になってくれるわけですから、
個人的にはイイコトだと思ってます、ハイ。
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Comment

>>やまさん
こちらでもありがとうございます。
非常にキナ臭い感じがしてきましたよね。。。
>>
公開企業としての責任ある企業統治が根本的に欠如していると言えるでしょう。
>>
まったくもって同意です。反市場勢力認定でよいのではないかと。

>>貧乏人?さん
コメントありがとうございます。
金融庁しっかりしてほしいですが、別件で動いているのかもしれませんね。
とりあえずこの会社は、ハコモノ会社ではないですが、ダメという認定でいいと思います。
経営者が変われば立ち直るのかもしれません。
そういう意味では田崎真珠がどうなるか注目しています。

金融庁しっかりしてください。

シャルレのMBOについては大変な状況に追い込まれていますね。

三菱UFJ銀行はMBO資金の融資拒否という掌返しをしましたし、大証からは改善報告書の要求、これらのことから当然のこととして金融庁も動いているでしょう。

創業者一族は今回のTOBに同意していますという一文さえなければ、TOB不成立もあるのですが同意していながら不祥事で応募しない、あるいは成立したのに決済できないでは前代未聞です。
公開企業としての責任ある企業統治が根本的に欠如していると言えるでしょう。
この際、大阪地検特捜部が強制捜査してシロクロはっきりとつけたほうが、この会社のためでしょう。

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