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ゼンテック・テクノロジー・ジャパン<4296>

昨日の続報関係ということで、
とりあえず、ヤバイ状態ではあるのですが、
某氏が凸電してくださったようで、
なんとなくの状況は把握モードです。

詳細についてはyurakuさんのところのコメをどうぞ。
esakさんがグッジョブすぎます。

今回の会計処理に関する監査としましたら、
・事業譲渡契約
・価値評価報告書
あたりは絶対に押さえていると思います。
さすがにこれをチェックしていないとしたら、
監査していない。

そして、ペイントハウスの件などを見ていても、
そんなポカをする監査人とは思えないわけで、
多分これらはあると考えたほうが無難と思ってます。
(憶測ですよ、憶測。)


ゼンテックのほうもとっとと契約書の存在を主張して、
適時開示で黒塗りのコピーでも出せばいいですのに、
なかなかそれをしてこない。
バイデザインのほうもなんともいえない開示をしてるだけで、
いまいち雲を掴む感じなんですよね。
とはいえ、バイデザインの主張を否定することは、
ゼンテックにとっては必要不可欠でしょうから、
遅かれ早かれなんか出してくると思いますけどね。

それにしても、個人的な感想ですが、
「バイデザインがハシゴはずしたぞ、ヲイ」
といったところであります。
大口得意先なわけですから、
あんまりいい状態ではないような気がしますね。





とりあえず、戒厳令は解除ですかね。
まぁ引き続き、よろしくはない状態ではありますが。
週末までに動きがないと相当怖いとは思います。
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Comment

>>るるぴさん

こんばんはです。
追加エントリーで、結構突っ込んで書いてみましたが、あんな感じではないかなと。
「事業譲渡契約書」は存在していないですが、「何かのドキュメント」は存在しているんでしょうねぇ。
問題は企業結合会計の適用に当たって、法的実態をどこまで加味すべきかなのですが、株主総会が必須条件になるのかどうか?
イケルと踏んでいるんでしょうね、きっと。
とはいえ、よくない先例になってしまう可能性が高いでしょうから、今後のために芽をつぶされる可能性もなきにしもあらず。
多分に政治的なにおいがしますので、別の意味で興味深く見守っておきます。

ゼンテックが示した営業譲渡の根拠について

ゼンテックが7月18日のIRで事業譲渡の根拠を説明してますが、どうも事業譲渡という明確な形の契約書というものは無いような説明の仕方なのですが、会計上事業譲渡として処理する場合、事業譲渡という明確な形の契約書は必要ないのでしょうか?今回のバイとゼンとの対立は、解釈の相違のみたいな感じですね

>>るるぴさん

コメントどうもありがとうございます。
そう、仰るとおりです。普通に考えれば、力関係からいいましても、ゼンが勝つに決まってる。
そうなんですが、力関係上ありえない事態が発生していることがキモチワルイと思っています。
・バイがはしごはずした
・ゼンがわざとやった
どちらかなぁと。
後者だとしましたら、何をたくらんでいるのかなぁと。

ゼンの虚偽表示

ゼンがバイの商標権を持ってる限り、バイを生かすも殺すもゼン次第。ゼンとバイの主張のどっちが正しいかは、最終的にゼンとバイの力関係で決まるよ。

>>esakさん
おはようございます。
総会決議の件ですが、こういう会社のために簡易~~があると思っていますので、そっちでやったことにしている可能性はありますよね。
でもまぁ、会社規模に照らして重要性がないといえるかどうかといえば、フタケタ億円ですからねぇ。。。
となると気になりますのは、ゼンテック側が「リーガルオピニオン」とかをしっかり押さえていたかどうかなんですよね。
今回の企業結合は簡易でOKとか、相手方が法律要件満たしているとか、そのあたりをカバーするものがないとマズイのかなと。

>>katoshigeさん
おはようございます。
この記載自体は他でも見受けられますから、特に不思議なものではありませんということで。
いよいよ金曜日ですし、今週末はかなり注視しております。
ただ、個人的なリスク局面としまして、
・事業譲渡契約書関係に触れた開示
・インドかなんか
・リファイナンスの実行
の3連コンボがでたら、逆回転のリスクもあるなぁと思ってはいます。
上下どちらもボラが高そうで、怖い状態だと思いますよ。

ありがとうございます

お返事ありがとうございました。
この記載は一般的なものなのですね。
すみません、ウィングパートナーズということで、想像を膨らませすぎました。
ゼンテックを調べている中でこのブログを知り、それ以来いつも勉強させて頂いています。

形式不備の場合

ちょっと疑問に思ったんですが、事業譲渡にあたって、バイデザインは株主総会の決議が必要と思います。

バイデザインは本件に関して否定してますので、当然決議はしてないはずです。

となると、事業譲渡契約を結んでたとしても、事業譲渡が完了しないのではと思います。

こうなった場合、どうなるんでしょう???

>>katoshigeさん
こんにちは。コメントありがとうございます。
(企業結合等関係)の箇所にある「なお、当該注記は監査証明を受けておりません。」ですね。
これは、企業結合等関係の全てにかかっているのではなく、「6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額」の箇所だけにかかっています。
ここの注記の意味は、2008/2/1に企業結合したバイデザイン事業が、2007/4/1から企業結合していた場合にはどうであったかという注記でして、現実にはありえなかったことを記載する箇所なんです。
そして監査人的には、2007/4/1~2008/1/31のバイデザイン事業は企業結合前のために監査対象ではないことから、どのぐらいの影響額があるかは計算できませんよ、というエクスキューズなんですね。
他の会社でも同じような記載がありますので、それを参考にしたのだと思います。

それはさておき「概算額の算定が困難であり、試算しておりません。」も謎がありまして、実際に数字を出すと内部取引で相当消えるのかなぁと思ったり。
だから、出せないのではなく、出さないのかなぁと勘ぐったりしております。

ウィングパートナーズは、有報のP.79に下記の記載をすることで
責任を逃れているのではないでしょうか?
「なお、当該注記は監査証明を受けておりません。」
この文章は直前の項目にかかるのではなく、企業結合の注記全体に
かかるのではないかと思います。

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