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4代目 Grande's Journalです。
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世界的な大荒れ相場の中、斃れゆく会社も増えてまいりました。
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DATE: CATEGORY:不適切な会計処理関連
三洋電機<6764>

2007/12/25
A 「過年度決算訂正の概要について」
B 「有価証券報告書及び半期報告書の訂正報告書の提出並びに過年度決算短信等及び中間決算短信等の一部訂正について」
C 「過年度決算訂正に関するご報告」

調査報告書は後回しということで。
その他の資料をとりあえず眺めてみました。
気づいた部分でまとめているので、
詳細な詰めはしておりませんけれども、
ブログの速報性ということでご勘弁を。


配当関連についてはAの最後のページが見やすいと思います。

(年度)   (配当可能利益) (配当額)

平成15年3月期  △49,116百万  5,566百万 <期末>
平成16年3月期  △14,540百万 11,130百万 <中間+期末>
平成17年3月期 △194,685百万  5,565百万 <中間>

まとめるとこんな感じであります。
配当額にすると200億円を超えているような。。。
(平成15年3月期の中間配当も含めるべきなのかな?)


Bのほうからは、

「関係会社株式減損」
  ↓
「税効果会計」

という修正の流れが概観できます。

監査の役割分担としては、
平成18年9月期中間以降はあずさ監査法人、
平成18年3月期以前は太陽ASG監査法人、
ということになっております。
つまり、配当関係の期間は太陽ASGの担当ということで。


そしてCですけれども、
調査報告書の概要についての記載がありますね。

調査結果(抜粋)を見ればわかりますが、
・不適正な会計処理であったこと
・ただし、意図的ではなかったこと
・財務担当役員が事実上決定しており、社長と会長は関与していないこと
・監査役は有効かつ適切な監査をしたと認められず、会計監査人も適切な指導をしたと認められないこと
(「していない」という表現ではない)
なんともいえない内容であります。

責任問題の箇所については、
・役員の退職金不支給
・決算関係役員等の減俸処分
などと記載しているわけですが、これだけで済むわけがない。

ということで続きは追記としてつらつらと。。。


で、今回の事件ですが、どうなるんですかね?

いろいろ法律ネタが満載なわけでして、
法律ブログの方々のところの動きを楽しみにしております。


・違法配当がテーマに?

違法配当がテーマになった事例が、私の勉強不足にて、
ぱっと思い出せないわけでして、基本的にレアな感じがあります。
少なくとも200億円を超える損害が会社に発生していることになり、
(資料Aベースでは)
誰が会社の損害を賠償するのかと。

旧商法の時代ですから、
とりあえずは「取締役」ということになりますか?
そして取締役は損害賠償した分について、
「悪意の株主」に求償でしたっけ?
しかし200億円ですから、取締役だけで治癒できるはずもなく、
残った損害については、任務懈怠を利用して、
「監査役」「会計監査人」へ請求することになるんですかね?
そうなれば、両者は「任務懈怠ではない」ことを立証するのでしょうか。
無過失責任とか連帯責任とかいろいろあって、
しかも過去のことにつきまして知識がアヤフヤだったりしますので、
詳細は著名法律ブログの方々にお任せしたく。。。
(そもそも会社IRを眺めている限りでは、違法配当という文字はないわけで)


・過去の監査意見の妥当性はテーマに?

キャッツのアレにもありますが、
こちらのほうはもっとシビアな気がします。
なんといっても、
「太陽ASGが監査証明を出してしまった」
という意味では、過去の監査意見が否定されている?

会計監査人としましては、
「当時の監査は妥当なものであった」
ことの証明が必要ですので、端的には、
「当時の見積りに関する監査は妥当なものであった」
ということの立証に尽きます。

しかしながら、別の監査人が訂正した決算書について、
適正意見を出してしまっている。
わざわざ過年度修正をしてきているということは、
「当時の見積りが妥当ではなかった」
ということの裏返しになってしまいますよね。。。
「当時の見積りが妥当である」のであれば、
進行期における特別損失とするわけですから。


こうなってくると、当時の会計監査人はどうしたらいいのかと。
事実上の「セカンドオピニオン」になっているわけでして、
これを覆すような反論が必要となってくるわけです。
そして覆すことができてしまうのであれば、
今度は過年度の訂正意見の妥当性が???


「どっちも正しいものである」
という結論は認められる余地は?
それもおかしな話のような気がします。


<2007/12/26 3:30 追記>
別エントリーにて、セカンド・オピニオンと監査意見の相対性についての検討をしております。
それを受けて、疑問解消箇所は取消線を付しました。


・会計監査人の責任は?

有価証券虚偽記載の責任は旧経営陣にあるわけですが、
虚偽記載を見逃したか否かという責任が浮かび上がってきます。
そして、その反証はなかなかに難しい状態となっています。
(セカンドオピニオン的存在があるために)
しかも会社の調査報告書のほうでも、
妥当なものとは認められないという記述があったりしますし。

ここから派生して、違法配当のほうの責任も無視できなく。。。
任務懈怠の反証が非常に厳しい状態ではないのかなと。
そして違法配当が認められることになり、
取締役が200億円以上の賠償ができないようであれば、
残りの分の損害賠償を被る虞がある?

しかも今となっては存在しない監査法人なわけです。
しかしながら、監査法人は合名会社的存在であり、
社員の先生方は無限連帯責任を負っているんですよね。。。
当時の中央青山監査法人の社員数を調べますと、
約400名前後ということになりますが、
会社の損害治癒を図るのであれば、損害賠償の相手方に?
監査役の人数と資産状況と比較するのであれば、
訴訟の相手方をどうするかというのは、テーマとしてはありえるかと。

さらに中央青山の品質管理体制については、
金融庁から処分されているわけですから、
本当にいろいろ状況的にはしんどい。。。


・その他

役員の背任は?などのテーマはあるでしょうけど、
それはウチではなんともわからないので、
他のブログを巡回いただければと思います。

違法配当に関する源泉所得税の還付はあるのか?
などなど、テーマには事欠かなくなってきました。

が、疲れてきたので本日はこの辺までということで。


<2007/12/26 3:00追記>

現社長が謝罪会見していますが、そういう問題ではないわけで。
旧経営陣の刑事告発や損害賠償請求は見送る方針とありますが、
調査報告書を眺める限りではそういうニュアンスがプンプンであります。

でも、今回の件、それでホントにいいんですか?
株主代表訴訟の動きは必至なんじゃないかと思うんですが。。。
そのときに、現経営陣の今回の行動、非難の対象になりそうな。

2007/12/25 SESC
「三洋電機株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令の勧告について」

課徴金も決まりました。

私の勘では、LDや日興Co.以上の修羅場になるのではないかと。
正直なところ、IHIがかわいく見えるぐらいでして。。。
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