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Author:grande
4代目 Grande's Journalです。
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DATE: CATEGORY:ファイナンス関連
ゼンテック・テクノロジー・ジャパン<4296>

2007/12/11
「行使価額修正条項付第4回新株予約権(第三者割当て)の発行に関するお知らせ(MSワラント)」

ゼンテックのリファイナンスなわけですが、
なかなかに内容が面白いので分析。

<過去からの経緯と予想>

2006/11/27
 UBSへ 50億円の 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債 発行

2007/11/27
 UBSへ 50億円の 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債 償還

2007/11/27?
 UBSが 52億円の 融資 実行?

2007/12/26
 UBSへ 行使総額約70億円の 第4回新株予約権 発行

2008/6月ぐらい?
 UBSの 52億円の 融資 返済?

2008/6/26
 UBSの 第4回新株予約権 失権

2008/6/26前後
 ゼンテックの定時株主総会及び有価証券報告書提出(予定)

端的に言ってしまえば、
「社債の50億円をつなぎ融資をしながら株券印刷で償還」
というスキームになるんですかね?
(本業の売掛金回収や投資有価証券を充当するなら上記スキームは誤り)

一番最初の社債で調達した資金が「一体何に消えたのか?」
本当のところはそれが一番のポイントでしょうけども。

今回のポイントとしまして、
・行使価格
・約18億円のファイナンス増加分
・融資の期間・利率
の3つをとりあえずピックアップしてみました。


<行使価格>

>>下限行使価格
「下限行使価額」は当初、第3項記載の割当日の前日まで(当日を含む。)の3連続取引日(但し、売買高加重平均価格の公表されない日は除く。)の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。
>>

>>行使価格の修正
第17項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の前日まで(当日を含む。)の3連続取引日(但し、売買高加重平均価格の公表されない日は除く。)の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
>>

下限行使価格の決定には、
2007年12月21日・25日・26日12月20日・21日・25日の加重平均が利用されるようです。
上限行使価格については青天井ですが、社債のときにもついていたので、
インパクトとしては当然に下方修正のほうでしょう。(ないものがついた)

行使価格の修正日については、定期的な見直しではなく、
「ワラント行使数×一千万円が入金された日」(効力発生日)
が基準日とされるようであります。
行使価格については、VMAP×90%相当額ということですが、
効力発生日の前日まで(当日含む)の3連続取引日が対象ということで。

これは。。。
空売りなしでも、現物だけで十分に勝負できそうな気がするのですが?
(空売りすれば当然儲かりますけど)


<約18億円のファイナンス増加分>

今回のMSSOについては、52億分と約18億分に分けて考えたほうがよさげですね。
行使許可が必要か不要かというのは、実質的には種類として別と判断。

52億分については借金返済分ですから、いまさら言及不要ということで。

約18億円の増加分がなぜか気になったりします。
事業に使うとかいろいろ書いていますが、まぁそれはそれとしまして、
単なるついでなのか、UBSの儲け分なのか、用途があるのか。

いずれにせよ、ここに手をつけるような展開になるとしたら、
いろんな意味で修羅場になっているような気がします。
「会社が許可したタイミング」については要注意と考えておこうかなと。


<融資の期間・利率>

52億円という融資の期間とか利率が気になったので挙げてみました。

とりあえず段階返済か一括返済かなどの返済条件はともかく、
期間としてはワラントと同じく半年ぐらいという推測でいいですかね?

社債の償還のためには50億円必要なわけで、2億円の増加分が不明ですが。。。
アレンジメントフィー? 利息分?
実質的な利息と考えて、仮定に仮定を重ねた計算からしますと、
半年間で2億円の増加分を当てはめて、実質利率は8%ぐらい?

これがランニングコストの2億円ですよとなると、
また話は別でございますが。


とりあえず、思いついたままに。
明日以降、本決算後の株主総会まで、長く楽しめそうな銘柄であります。
(スケジュール的には来年の6月あたりが山場ですか、いろんな意味で)

<2007/12/13 21:00修正>
加重平均の基準日のミス。
○ 20日・21日・25日
× 21日・25日・26日

おまけ

・UBSの方針
「優良機関投資家への販売及びマーケットで売却していく方針」
まぁ、デッドの回収をエクイティで行うということでしょう。
1兆円ぐらい他で損しましたし、このぐらいバクチの範囲とみるか、
渋くなってんじゃないの?とみるか。

・IR-FAQ「Q.3」
Q自体が面白いんですが。。。
なんという質問。

・ワラントの買取
条件としては存在しております。
発効日の4ヶ月後以降、1ヶ月前の事前通知だそうですが。。。
行使期間を考えますと、決算期末日過ぎてますねこれは。
実質的な買い入れ可能期間はとても短いですし。

・ワラントの保有
ワラント自体を譲渡することも、取締役会承認で可能と。

・MSSOの流行
モック・オックス・ビービーが行ったようなタイプではないわけで、
最近流行のMSSOではないんですよねぇ。
正直、これがちょっと気になりました。

・コベナンツ
ネットD/Eレシオなるものが中間短信でB/S注記されていましたが、
こんな条項があるなら、負債から資本へ転換を図りたいでしょう。
ざくっと計算してみると、(So.中間短信)
(有利子負債-現預金)/(株主資本)
=((短期借入金+1年以内返済予定の長期借入金+1年以内償還予定の社債+1年以内償還予定の新株予約権付社債+長期借入金)-現金及び預金)/純資産合計
=((42億+12億+3億+50億+21億)-35億)/89億
=1.0449・・・
1.2倍超が条件ですから、水準としてはソコソコ。

・株券貸借
>>
また、当社は、割当先との間で、本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う当該株式の売付け等以外の空売りを目的として、当該株式の借株を行わないことを合意しております。
>>
この条項って。。。
しかも「等」ってなんですか~
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Comment

矢さん

マイドマイド

これは勉強になるコメントをありがとうございます。
「日本証券業協会の会員」という基準だったんですね。

ということは「第○回乃至第○回新株予約権~~」という記載をしている時点で、「日本証券業協会の会員」(しかるべき立場の方々)からの調達ではありませんよ、ということの証左でもあると。。。
正味の話、ほんまもんのプロが噛んでいるほうが、エグイ内容のファイナンスであることが多いんじゃないかと、今回改めて実感した次第であります。
どうもありがとうございます。

あ、なるほど。

回数分割型は、たぶん、日本証券業協会の会員じゃない相手に割り当てた時に、
「引受け側は日証協の会員じゃない(だから行使ペース抑制を義務付けられていない)けど、回数を分割して少しづつMS型に変換することで、確実に無茶な行使ペースを避けられます」
・・・という言い訳なんでしょうね。

UBSは会員だから、そういう配慮をしなくとも、UBS自身が行使ペースを抑制してくれると。

矢さん

マイドです~

ホントに仰るとおりでして、MSCB発行してさっさと転換してもらえば同じようなんじゃないかと。

チャートを見ると、リファイナンスがでない間に、なんか上がっていきましたけど。。。

>>
あと、どこがビービーやオックスと違うのか、よく解らないのですが・・・
>>
別に大したことではないです、「やたらと巨額」「回数分割」といった印象を受けなかったものですから。最近のMSSOはなんか一癖あるのが多かったので、あっさりしすぎていて逆に気になっただけであります。


こっちが先でしたか~。

個人的に一番気になったのは、『なんでMSCBじゃないの?』という点です。融資つきMSSOと言うのはMSCBに他ならないと思うのですが。

あと、どこがビービーやオックスと違うのか、よく解らないのですが・・・

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