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DATE: CATEGORY:トレンド
ジャルコ<6812>

2009/3/2
「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ(MSCBの発行)」

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なお、本日開催の臨時取締役会では取締役3名中2名の賛成、1名の反対により決議され、2月27日付で辞任した監査役3名の反対表明がなされました。同取締役会において、リーガルオピニオン取得についての意見が出されましたが、今時点では取得できておりません。
本日のMSCBの発行決議の後、ジャスダック証券取引所より「上場会社の企業行動に関する規範」に違反する為、同規範第16条第1項第2号の規定に基づき勧告を受けましたが、当社としましては現在のところ当該勧告に従う予定はありません。
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JASDAQ

2009/3/3
「企業行動規範に基づく公表措置について」

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平成21年3月19日を払込期日とする無担保転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
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戦慄が走りました。
カタリストは触媒として何を促進するつもりなのか。。。

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運転資金が枯渇している現在、最終的には今回の資金調達方法(MSCB)しかありませんでした。
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当社としてはその指摘を重く受け止めておりますが、法律に違反してはいない為、流通市場の機能及び株主の権利を深く尊重して取り組んでまいります。
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当社は、ジャスダック証券取引所に対してジャルコ再建計画の合理的な基礎を示すよう求められましたが、本日現在、同取引所に示すことができておりません。
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しかしながら、当社は、上場企業として既存株主の利益保護に繋がることは、事業を継続発展させ経営の安定を図ることであると判断しております。
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資金も潤沢であり本新株予約権の行使の結果交付を受けることとなる当社株式は適時適切に売却する方針であることをカタリスト株式会社から確認した上で引受先に決定いたしました。
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(注)本割当は、日本証券業協会会員である第一種金融商品取引業者の斡旋を受けて行われたものではありません。
>>
>>
当社は、割当先との間で、本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う当該株式の売付け等以外の空売りを目的として、当該株式の借株を行わないことを合意しております。
>>

ここ数年のファイナンスを見てこられた方々であれば、
今回のファイナンスの内容に愕然とすることでしょう。

JASDAQが公表理由で記載しているように、
・行使価額が下方のみ修正
・下限行使価額で行使された場合には希薄化が1700%超
という凄まじい内容のMSCBです。
(最近はMSCBからMSSOに移行しているんですが)

その他、
・適宜売却
・空売り
などなど。。。

MSCBを出すことによる株主の損害と、
MSCBを出さないことによる株主の損害と、
どちらが重いか? ということにも見えるのですが。。。

1つ決定的に抜けているのが、
「市場への信頼に対する損害」
という社会的損害の観点なんですよね。


ん~ たまには真面目なエントリーもありですかね。。。


自分は日本の証券市場の現在のトレンドとして、
以下のポイントを意識しております。

・買収防衛策の意義が乏しくなっていく
 → 導入したものの逆に縛りがきつくなる
・社外取締役を義務化するか否かの攻防が激しくなる
 → 監査役・会計監査人、内部統制などを巻き込んでいく
・私物化されている上場企業が排除されていく
 → 不思議ファイナンス企業やアッチ系企業を排除させていく


在日米国大使館

2008/10/15
「日米規制改革および競争政策イニシアティブに基づく日本国政府への米国政府要望書」

全てがこのとおりにいくとは思っておりません、
が、相当程度この意向に沿っている印象がある。

「商法および司法制度改革」
・Ⅰ.国境を越えたM&Aの推進
・II.優れたコーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化

この辺りだけでも、目を通して損はないんじゃないかなぁ~

特に目を引く箇所として1つだけ。

>>
II-D-2-a. 不適切な新株発行、支配権の移動を生じさせ得る第三者割当、株式併合およびその他の手続きを通じた、既存株主の価値・議決権の希釈化。
>>


で、ジャルコの事例に戻る前に、
振り返っておきたい出来事がいくつかあるんです。


東京証券取引所

2009/2/27
「継続企業の前提に関して意見不表明が出た場合の上場廃止基準に係る審査の取扱いの明確化のための上場管理等に関するガイドラインの一部改正について」


そして、最近の監査法人周りの色々な事象、
・某協会の現会長がサインしていた会社のアレとか
・某有名監査法人関係の処分のアレとか


その結果かどうかは知りませんが、
アッチ系の会社として名を馳せていた企業達が消えていく現実。

個人的にはクオンツあたりから明確に潮目が変わった印象を持っています。


そういった印象を持っている身からしますとですね、
今回のジャルコは余りにも挑戦的すぎる。

・監査役の反対を押し切り
・取引所の制止も振り切って
・不思議ファイナンスを決行している

もうね、これは怖すぎる。


やったもん勝ちとか、見逃してもらえるだろうとか、
そういうレベルじゃなくなっていると思うんです。

結果的に見せしめになってしまっても、
まぁ、さもありなん。。。
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