かんなん丸 どうみても内部統制のお話

かんなん丸<7585>

2008/6/30
「売上代金流失の調査結果について」

とりあえずなんか数字がおかしい
　↓
やっぱり売上代金がおかしかった
　↓
社内調査開始
　↓
費用勘定のほうもおかしかった

費用関係は架空費用でしょうねぇ。
人件費とか、水道光熱費とか、
やろうと思えばできるところですし。

飲食店ですか。。。
現金ニコニコ商売ですから、
売上代金抜くのは当然に検討されるべきリスクですわな。

会社法のコンプラ面から、
株主質問がとんでもおかしくない内容。

＜速報＞ FSA 「「内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ」の追加について

FSA

2008/6/24
「「内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ」の追加について」

やっとでましたね。
57PのQ&Aですか。。。
一種の基準じゃない？

あれれ？ もしかして出ないとか？

FSA

既に金曜日の18：00を回りました。。。
こりゃこのまま出ないとか？！

いや、来週説明セミナーがあると聞いているけども。。。
ん〜〜〜〜

巡回してますけども

FSA

遅い。。。
今週中って聞いていたのに、まだでない。
週末になっちゃうよ〜

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「内部統制報告制度に関する11の誤解」等に対する個人的な感想

fsa

2008/3/11
「「内部統制報告制度に関する11の誤解」等の公表について」

書いておきたい衝動に駆られましたので。。。
エントリーが遅いのはいつものことです。

自分の立場としましては、
コンサル＋監査の両方を経験済ですので、
会計士の立場から好き勝手コメントしておこうかなと。


Ｑ１　米国ＳＯＸ法と同じか

トップダウンアプローチとかいいながら、
業務プロセスのリスクの識別手法（リスクモデル等）に、
ボトムアップアプローチが採用されてませんか？
監査人やコンサル指導のケースもあるかもしれませんが、
会社が自分で採用した手法がそうだったりするケースがあるんですよね。
それでいて「しんどい」と仰ってるんですが、
それは自爆というヤツでございます。
（コンプラリスクや不正リスク、業務ミスなどが識別されているケース）


Ｑ２　特別な文書化が必要か

実施基準で「業務の流れ図」「業務記述書」などを例示するから、
3点セットなどというのが一人歩きするわけで。
「ＲＣＭ」だけあればいいんじゃないですか？
（逆に「ＲＣＭ」だけは最低でも欲しいという監査人的立場からの感想）

また、記録の保存という観点からは、調書のコピーがあったとしても、
それを監査で使えるか疑問なんですよねぇ。。。
だって、基本的に監査で現物にあたらないのは無意味ですから、
やはり調書現物を見たくなるわけですよ。
正直ベースとしまして、調書のコピーの整理をするよりかは、
調書現物における、証跡やリファレンスの残し方を考えたほうが。。。


Ｑ３　すべての業務に内部統制が必要か

事業拠点関連の業務プロセスについては、
「下流は総勘定元帳入力まで（会計システム入力まで）」
というところなんでしょうが、
「じゃあ上流はどこから？」
というのは難しいのではないかと感じてます。
受注、応札、引合と財務報告リスクの関係は・・・
業務プロセスの範囲で揉めるのは上流部分ですよね？
（人件費なども揉めますが）

また、僅少という重要性の基準値については、
5％などという数値目標を出さないほうがよかったような。
下手に出してしまったがために、
どーでもいい会社が数値基準でひっかかってしまって、
負担を増やしているような気がしております。
（大事な会社が数値基準でひっかからないケースについては、
　監査人が指摘するのであまりないだろうという実感）


Ｑ４　中小企業でも大がかりな対応が必要か

代替的な統制が記載されておりますが、
「マンパワーが不足しているのに、経営者や他の部署によりモニタリングできる余力があるわけがないだろう」
という悲鳴が聞こえてくるのですが。。。
マンパワーが不足している会社において、
相互モニタリングの体制を組むこと自体が、
そもそも無理だと感じているのですが、
自分の感覚がおかしいのですかね？

また、企業外部の専門家の利用とか書いてありますが、
そもそも中小企業には「人」も「金」も、
ないっちゅーねん。

具体例が非現実的に感じている次第。


Ｑ５　問題があると罰則等の対象になるのか

不適切な会計処理をしたところで、
なかなか上場廃止にならない日本という国ですから、
内部統制報告書程度で上場廃止になるとは到底思えず。
（ゴメンなさい、最初から高をくくってます。）
最悪でも「特設注意市場」行きなんじゃないかなぁ。。。

そんなことを心配するよりも、
・把握されてしまった財務報告外の内部統制の不備
をどうするかを考えるほうが余程重要ではないでしょうか。
「財務報告への影響が無いからパス」
といっていられない問題が含まれる可能性があるのですが、
誰かがその観点で指摘してくれなければ、
経営者にとってはおそろしいことになる気がしております。
（ビジネスリスクや法務リスクなど）

・重要な欠陥を放置したがための財務報告の事故
についても、注意すべき事項ではありますけどね。


Ｑ６　監査人等の指摘には必ず従うべきか

ここについては二面性があるので難しいなと。

会社として、最低限のフレームワークの理解などは必須なわけで、
そのレベルに至っていない段階で監査人に反発されても困ります。
監査人と協議する前に、最低でも実施基準ぐらいは原文読みましょう。

実施基準に書いていない部分だと判断した上で、
その部分についての取扱いを協議するのは重要です。
なんでやらなあかんねん？　というところは大いに議論すべき。

ちなみに、マニュアルやツールについては、
利用できるものは利用したほうが早く済むからいいですよ。
（必要な部分だけ利用するのもアリでしょうし）
システムについては。。。微妙。

それと、結構前からコンサルなどを入れている会社であれば、
実施基準公表前から作業をしているはずですので、
コンサルによる指導などが、
「オーバースペック」
になっていないかという点検はお忘れなく。
本番前にスリム化を図ったほうがいいですよ、
特にIT統制関係が重装備過ぎる会社が目立ちます。


Ｑ７　監査コストは倍増するのか

「経団連、内部統制の負担軽減要請＝監査報酬の高騰懸念」
こんな記事があるようですが、
監査コストは増えることは間違いない。
金融庁見解の、
「内部統制監査は、財務諸表監査と同一の監査人が一体となって効率的・効果的に実施」
するとしても増える。
そういう意味では、ここの書き方が悪い。
「倍増しますか？」「効率的・効果的に実施」
これは答えになってませんよ。

>>　時事ドットコムの記事より
「（２００８年度は監査法人の）監査時間が２倍、３倍になるという話も聞こえてくる。おかしいのではないか」
>>
はっきり書いておきますが、
おかしいのは企業側でもなければ、
監査人側でもなく、
この制度がおかしい。

思いっきり本音ベースの意見を申し上げますと、
山口先生のビジネス法務の部屋のエントリーにて、
「「内部統制報告制度に関する１１の誤解」金融庁公表（速報版）」
機野さんがコメントされている、
>>
建前論はそろそろ要りません
（そこにこだわるのなら、いっそ廃止論をぶちかますべきなのです。制度としてハナから破綻してますから。でも悪法もまた法なり。　＜以下略＞
>>
というご意見に同意。

監査人にしわ寄せしようとしても、
今の監査人は昔ほど弱腰ではないので、
情け容赦なく切るでしょうね。
「じゃあ、他に行って下さい」
監査報酬が一定水準以下のクライアントについては、
大手は整理し始めていると感じているのですが、いかがでしょう？

さて具体例ですが、「監査計画の一体的作成」については、
Ｑ１０を考えると、初年度は矛盾するんだろうなと。
会社側の作業が終わっていなければ、
監査人側で計画立てられないんですよね。。。
（そういう意味では、「全社的な内部統制の評価」
「業務プロセスの評価範囲の選定」については、
6月末ぐらいまでには実施しておく必要があると感じてます。
できうればキーコントロールの数ぐらいは把握しておきたい。）

また、監査証拠の利用という点では、
監査人が監査証拠として採用できるような、
評価手続レベルが求められるわけですよね。
ということは逆に、経営者評価の評価手続レベルが低いのであれば、
監査人が独自で評価実施する必要がでてくるわけであります。
よって、経営者評価コストと監査報酬はトレードオフの関係と見てますが、
どうでしょうかね？


Ｑ８　非上場の取引先も内部統制の整備が必要か

必須ではないですが、やったほうがいいのでは？
上場会社クラスの内部統制構築は不要でしょうが、
内部統制の現状報告書のようなものを提出できれば、
それだけでも他とは一味違うということで。
（というか、外部倉庫のような倉庫業者については、
棚卸資産関係ですし、あったほうが。。。
運送業者であれば、なんともいえませんが。）


Ｑ９　プロジェクトチーム等がないと問題か

問題のはずがないわけで。
が、兼務は実際のところ大変だと言われておりますので、
現場実務を考えると、ねぇ。。。
経営者的にはあまりいじりたくはないでしょうが。

具体例を眺めてみて、
自己点検の建付けや、お金の問題だよなぁという感想。


Ｑ１０　適用日までに準備を完了する必要があるのか

金融庁見解のイミガワカラナイ。。。
「適用日時点で完了している必要はなく、
　決算日後3ヶ月以内に内部統制報告書が提出できればＯＫ」
といえばいいのに。

・適用日
・決算日
・決算日後3ヶ月
の関係整理はしておく必要があります。


Ｑ１１　期末のシステム変更等は延期が必要か

必要ではないが、やめといたほうがいいのでは？
正直な話、会社側からしたら怖いと思うのですが。。。
実際のところ、評価対象外としたシステム関連で、
ミスが発生するようなことがあった場合に、
なんだかんだ言われますからねぇ。


別紙２　内部統制報告制度の円滑な実施に向けた対応

Ｑ＆Ａの追加公表や、指導中心の行政対応とありますが、
それよりもめっちゃ気になった一文が。。。

「制度導入後、適時にレビューを行い、その結果を踏まえて。。。」

え？　レビューされるの？　会社を？　監査人を？
評価・監査の基準・実施基準とその後に書いてありますから、
内部統制報告書のレビューでは済まないですよね？
選ばれてしまった場合には、監査人監査のみならず、
金融庁レビューもありえるという意味にとれるのですが？？
この読み方が正しいとするのであれば、
いや〜な感じがしてしょうがない。。。
「上場会社の監督官庁として金融庁の影響力拡大」


以上、コメントについてはこんなところで。

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金融庁 「内部統制報告制度に関する11の誤解」等の公表

fsa

2008/3/11
「「内部統制報告制度に関する11の誤解」等の公表について」

なんか出てますね。
眺めてみましたが、なかなか面白いことが書いてあります。

これで少しはトレンド変わるのかしら？

詳細については、また時間のあるときに。

三洋電機 改善報告書提出 幕引きなるか

三洋電機<6764>

2008/2/25
「東京証券取引所への「改善報告書」の提出について」

15Pものですね。
既に調査報告書を読んでいる向きには、
あまり目新しくもないかと思われます。

「ああこんな統制行為もあるんだ」
という参考事例まで。

>>
減損会計導入当時は、現在理解されている解釈に基づく会計基準・実務指針が、当時唯一の公正なる会計慣行となっていたかについて明確ではない中、当社が行なった関係会社株式の減損に関する会計処理については、監査法人との協議を行い、適正意見を得ているものであり、当時の社内管理体制上の認識としては、会計基準・実務指針に従っているものという認識でありました。取締役会においても、財務諸表の作成責任が会社にあることは認識していたものの、専門家である監査法人より適正意見を受領していたため、関係会社株式の減損処理が適切であるか否かにつき特別に審議されたことはありませんでした。監査役の問題認識も、監査法人からの適正意見を前提として監査報告書を作成し、減損処理につき特段の注意を払っておりませんでした。平成13 年3 月期における減損会計ルールに基づく決算への監査法人による適正意見は、平成16 年3 月期まで継続しております。
しかし、財務諸表等の作成責任は監査法人にあるのではなく経営者にあり、財務諸表等の適正表示に関する保証責任は監査役にあるところ、当時の当社の場合、財務諸表等の作成責任が最終的に経営者に帰属するとの認識に乏しく、減損処理をほぼ無条件的に監査法人に委ねたことが問題であったと判断しております。
>>

個人的に印象に残った一節。

前半部分にホンネが見え隠れしているような気がしますが、
とはいえ会社の責任を認めて修正しているよと。
監査法人への責任転嫁ではない記載ですよね。

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内部統制関係のオススメセミナー

勉強会の偉い方がセミナー講師をされるとのことで、
今回はその宣伝エントリーになります。
東京のほうでのセミナーになります。

「法政大学ビジネススクール　ＩＭ企業セミナー」

〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜

「中堅企業のための内部統制」

中堅企業におけるコストパフォーマンスに優れた内部統制評価
−アマチュアが一人で作った中堅企業向けのＪ−ＳＯＸ対応メソッドを大公開−

2008/2/19　13：30〜17：30

〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜

雜賀氏なのですが、この方すごいです。
ニイタカ<446>の会社規模、監査人をご理解いただいた上で、
参考になる予感がされたのであれば、是非参加されることをオススメです。

勉強会で拝見したことがあるのですが、
・RCMとテスト手続書の関係付け
・サンプリングツール
などなど、実務でキニナルノウハウを持ってらっしゃいます。


後は相当気になっておりますセミナーとしまして、
「コンプライアンス経営のための内部統制とＪ−ＳＯＸの実務上の諸問題」
アルファブロガーの山口先生のご講演です。
タイに出張でなければ絶対参加するのになぁ。。。
残念！！！！！

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ＩＴ委員会研究報告第35号

JICPA

2008/1/21
「ＩＴ委員会研究報告第35号「ＩＴに係る内部統制の枠組み〜自動化された業務処理統制等と全般統制〜」の公表について」

公開草案が確定しました。
IT全般統制の進め方で困っている企業があるならば、
「4.統制目標」
「5.具体的例示」
あたりを参考にすればいいんじゃないでしょうか。

適用するフレームワークの一つとして、
使用に耐えると感じた次第です。

COBITやシステム管理基準は重いですからねぇ。

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銀行等金融機関における財務報告に係る内部統制の監査の留意事項（中間報告） 公開草案の公表

JICPA

2008/1/16
「業種別委員会報告「銀行等金融機関における財務報告に係る内部統制の監査の留意事項（中間報告）」（公開草案）の公表について」

金融機関系は早いなぁ、いつもですけど。
経営者評価にも影響があるでしょうから、
関係する人はご一読されて損はないかと。
そうでない会社の関係者の人も、
理論構成の参考にはなるかと。

３　内部統制上の重要な欠陥の判断指針
「連結税引前利益の概ね5％」が適当でない場合についての記載です。
　・金額的重要性の判断基準の比率の修正
　・最近数事業年度の平均連結税引前利益の使用
　・連結総資産の一定割合の使用（B/S項目の内部統制の不備がある場合）

４　重要な事業拠点の選定
重要な事業拠点の選定指標に関する記載です。
　・最近数事業年度の平均連結経常収益
　・連結総資産や連結計上利益等（追加的・代替的）
事業拠点の定義については目新しい部分は特に無く。

５　評価範囲の妥当性の検討
（１）重要な事業拠点における業務プロセスの識別
基本的にはＱ＆Ａにあった3勘定を踏襲しています。
でも、但書でなんかいろいろ書いているので、
結局は個別に検討しろよということですかね。
あと、とてもインパクトがあった部分として以下がありました。
>>
銀行等金融機関における財務諸表以外の開示事項等に関しては、例えば自己資本比率、貸出金等の平均残高･利回り情報、業務粗利益や業務純益等は、銀行等金融機関としての事業目的に大きくかかわってはいるが、財務諸表数値に直接的に関連するものではないため、内部統制監査においては、財務報告の範囲に含まれないものと考えられる。そのほか、バリュー・アット・リスクや信用リスク相当額は、経営管理に係るデータから算定されるものであり、現時点におけるこれらの開示の実務を踏まえれば、同様にその範囲には含まれないものと考えられる。
>>
自己資本比率はセーーーフということで。
結構ラクになるんちゃいますか？

（２）個別に評価対象に追加する業務プロセスの識別
デリバティブ・流動化・ＤＥＳ・ＤＤＳなどなど。

６　全社的な内部統制の評価項目
>>
金融検査マニュアルにおいて財務報告に関連すると判断される項目があれば、内部統制監査を実施するに当たって、参考とすることも有用であると考えられる。
>>
判断難しいなぁと思いつつ、
基本は入れなくてＯＫということですかね。
金融検査マニュアルで記載のある事項について、
「監査人が必要と認めた場合」には追加要請するぐらいですか？
各法人で対応が異なるのかな？？？

７　業務プロセスに係る内部統制の運用状況の有効性の評価の検討
>>
全社的な内部統制が良好に運用されていると評価される場合には、複数の営業店舗を一つのグループと捉え、サンプリングにより抽出した対象拠点の運用状況を評価することで、全体の業務プロセスに係る内部統制の運用状況を推定することができる。
>>
営業店舗単位での運用状況評価というやつです。
支店などが多い企業では仕方が無いわけで、
一般事業会社にも同じようなケースはあります。
ちなみにローテーションの条件としては、
・統一的な規程により業務が実施されている
・業務の意思決定に必要な情報と伝達が良好である
・内部統制の同一性をモニタリングする内部監査が定期的に実施されている
などが例示されております。
（内部統制の同一性をモニタリングする内部監査を、このためにわざわざ実施するというのもアリ？）
サンプリングの方法についても、
・一つの事業拠点とした営業店舗グループの全対象取引からサンプリングにより取引を抽出する方法
・一つの事業拠点とした営業店舗グループからサンプリングにより営業店舗を抽出し、さらに抽出した営業店舗からサンプリングにより取引を抽出する方法
という二つが示されていたり。


いろいろと参考になる部分が多いと思いました。
ただ、まだ公開草案ですから要注意。